河北xx鋁材加工有限公司與xx國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛代理詞
文章來源:廊坊律師孫榮寧 更新時間:2018-4-19 10:14:16
河北xx鋁材加工有限公司與xx國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛一案代理詞
尊敬的審判長、審判員:
根據《中華人民共和國民事訴訟法》第58條的規定,我受河北泰科律師事務所的委派,擔任河北xx鋁材加工有限公司的訴訟代理人,依法參加本案審理,現經法庭調查,依據我國相關法律規定,發表如下代理意見:
根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條“人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定,結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定。
對名為融資租賃合同,但實際不構成融資租賃法律關系的,人民法院應按照其實際構成的法律關系處理?!?/strong>
就本案綜合分析如下:
一、本案涉及標的物,均為上訴人于2014年12月份購買,又于2015年2月4日將新買的設備低價出售給被上訴人,又在同一日簽訂融資租賃合同,租賃其出售的標的物,并支付高額租金,其目的明顯不是為了獲得設備的使用權,而是為了融資。
為生產需要,2014年12月份,上訴人自籌資金從佛山市南海南工機械設備有限公司、佛山市南海新焮科擠壓機有限公司、河北創偉鋁型材設備機械廠購買。
在上訴人獲得設備后,于2015年2月份,又將新購買的設備低價出售給被上訴人,顯然出售設備不是其真實目的,其真實目的是獲得被上訴人給予的“購買設備款”,也就是貸款。
而后,在同一日上訴人租賃其出售的標的物,并支付高額租金。很明顯,上訴人是為了償還“購買設備款”(貸款)的本金及使用期間的利息。
本案中簡單來看,上訴人高價購買設備后,在簽訂購買設備合同后,不到兩個月,便低價出售設備,再行租賃并支付高額租金。明顯,其在剛剛獲得設備后不需要再次租賃設備,而僅僅以這種方式獲得了一批貸款,并在三年內按照約定還清本金及利息。故而本案不應為融資租賃合同糾紛,實際的法律關系為民間借貸糾紛。
二、被上訴人從未有過獲得涉案標的物所有權的意思表示。
上訴人與被上訴人簽訂買賣合同,融資租賃合同后,按法律關系來講,被上訴人為涉案標的物的所有權人,上訴人為承租人,租賃期滿后上訴人可以0元優先獲得涉案標的物。
但雙方又于2015年3月12日,在南宮市工商行政管理局就涉及標的物辦理了動產抵押登記,抵押人(抵押物的所有人)為上訴人,而擔保的范圍卻為融資租賃合同項下所有應付款項,包括但不限于租金、租賃費用、罰息、損害賠償金和實現抵押費用等,而被上訴人并未以涉案標的物的所有權人自居,為抵押權人。抵押的目的也僅僅為了保障上訴人能夠如期償還本息。
雖然庭審上被上訴人稱“其是授權上訴人將租賃物抵押給被上訴人,為防止上訴人私自轉讓”,但并未沒有提供相應證據加以證明。
結合以上兩點,本案為民間借貸糾紛:被上訴人實際出借給上訴人2025498.4元,約定三年內償還本息共計3001480元,年利率為16%。
以上代理意見,懇請合議庭予以充分考慮,作出公平、公正的判決,以維護上訴人的合法權益。
代理人:孫榮寧律師
河北泰科律師事務所
2017年7月31日