河北xx鋁材加工有限公司與xx國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛代理詞

文章來源：廊坊律師孫榮寧    更新時間：2018-4-19 10:14:16

　　河北xx鋁材加工有限公司與xx國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛一案代理詞

　　尊敬的審判長、審判員：

　　根據《中華人民共和國民事訴訟法》第58條的規定，我受河北泰科律師事務所的委派，擔任河北xx鋁材加工有限公司的訴訟代理人，依法參加本案審理，現經法庭調查，依據我國相關法律規定，發表如下代理意見：

　　根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條“人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。

　　對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理?！?/strong>

　　就本案綜合分析如下：

　　一、本案涉及標的物，均為上訴人于2014年12月份購買，又于2015年2月4日將新買的設備低價出售給被上訴人，又在同一日簽訂融資租賃合同，租賃其出售的標的物，并支付高額租金，其目的明顯不是為了獲得設備的使用權，而是為了融資。

　　為生產需要，2014年12月份，上訴人自籌資金從佛山市南海南工機械設備有限公司、佛山市南海新焮科擠壓機有限公司、河北創偉鋁型材設備機械廠購買。

　　在上訴人獲得設備后，于2015年2月份，又將新購買的設備低價出售給被上訴人，顯然出售設備不是其真實目的，其真實目的是獲得被上訴人給予的“購買設備款”，也就是貸款。

　　而后，在同一日上訴人租賃其出售的標的物，并支付高額租金。很明顯，上訴人是為了償還“購買設備款”（貸款）的本金及使用期間的利息。

　　本案中簡單來看，上訴人高價購買設備后，在簽訂購買設備合同后，不到兩個月，便低價出售設備，再行租賃并支付高額租金。明顯，其在剛剛獲得設備后不需要再次租賃設備，而僅僅以這種方式獲得了一批貸款，并在三年內按照約定還清本金及利息。故而本案不應為融資租賃合同糾紛，實際的法律關系為民間借貸糾紛。

　　二、被上訴人從未有過獲得涉案標的物所有權的意思表示。

　　上訴人與被上訴人簽訂買賣合同，融資租賃合同后，按法律關系來講，被上訴人為涉案標的物的所有權人，上訴人為承租人，租賃期滿后上訴人可以0元優先獲得涉案標的物。

　　但雙方又于2015年3月12日，在南宮市工商行政管理局就涉及標的物辦理了動產抵押登記，抵押人（抵押物的所有人）為上訴人，而擔保的范圍卻為融資租賃合同項下所有應付款項，包括但不限于租金、租賃費用、罰息、損害賠償金和實現抵押費用等，而被上訴人并未以涉案標的物的所有權人自居，為抵押權人。抵押的目的也僅僅為了保障上訴人能夠如期償還本息。

　　雖然庭審上被上訴人稱“其是授權上訴人將租賃物抵押給被上訴人，為防止上訴人私自轉讓”，但并未沒有提供相應證據加以證明。

　　結合以上兩點，本案為民間借貸糾紛：被上訴人實際出借給上訴人2025498.4元，約定三年內償還本息共計3001480元，年利率為16%。

　　以上代理意見，懇請合議庭予以充分考慮，作出公平、公正的判決，以維護上訴人的合法權益。

　　代理人：孫榮寧律師

　　河北泰科律師事務所

　　2017年7月31日